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[上市]华鲁恒升:关于公司2015年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁暨上市的公告

时间:2019-01-17 19:51:00 中财网
标签:高标准 拉斯维加斯网上赌博 庙土斗村


证券代码:600426 证券简称:华鲁恒升 编号:临2018-049

山东华鲁恒升化工股份有限公司

关于公司2015年限制性股票激励计划授予的限制性
股票第二个解锁期解锁暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:

. 本次解锁股票数量:2,886,858股

. 本次解锁股票上市流通时间:2019-01-17

一、公司限制性股票激励计划实施情况

1、2019-01-17,公司召开了第六届董事会2015年第2次临时会议,审议
通过了《<公司2015年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》、《公司限制性
股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。


2、2019-01-17,公司召开了第六届监事会2015年第1次临时会议,审议
通过了《公司2015年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《公司限制性股
票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实〈公司限制性股票激励计划激励对
象名单〉的议案》。


3、2019-01-17,公司召开第六届董事会2015年第3次临时会议,审议通
过了《公司股权激励计划管理办法》、《关于召开2015年第一次临时股东大会的
议案》。


4、2019-01-17,公司召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了
《公司2015年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《公司股权激励计划
管理办法》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。


5、2019-01-17,公司召开第六届董事会2015年第4次临时会议,
审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,授予130名激励对象524


万股限制性股票,授予日为2019-01-17。公司独立董事发表了独立意见。


6、2019-01-17,公司召开第六届监事会2015年第2次临时会议,审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。


7、2019-01-17,公司发布《股权激励计划限制性股票授予结果公告》,
已于2019-01-17完成130名激励对象524万股限制性股票在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的登记。


8、2019-01-17,公司实施2015年年度权益分派方案(每10股派发
现金红利1.00元(含税)、送红股3股),公司本次股权激励计划限制性股票由
524万股增加至681.2万股。


9、2019-01-17,公司实施2016年年度权益分派方案(每10股派发现
金红利1.00元(含税)、转增3股),公司本次股权激励计划限制性股票由681.2
万股增加至885.56万股。


10、2019-01-17,公司召开第六届董事会2017年第2次临时会议,
审议通过《关于对2015年限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于回购注
销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本
暨修订<公司章程>的议案》,公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

鉴于原激励对象中杨召营已离职,其所获授但尚未解锁的限制性股票总量11.83
万股(原始授予7万股,因实施2015年度、2016年度权益分派方案,所获授的
限制性股票总量增至11.83万股)按照《公司2015年限制性股票激励计划(草
案)》的相关规定,予以回购注销。


11、2019-01-17,公司召开第六届监事会2017年度第1次临时会议,
审议通过了《关于对2015年限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于回购
注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。


12、2019-01-17,公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》,公司于 2017 年11月27日注销已回购股份11.83万股份,公司本次股
权激励计划限制性股票由885.56万股减少873.73至万股。


13、2019-01-17,公司召开第六届董事会2017年第3次临时会议,
审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解
锁期符合解锁条件的议案》,独立董事对该事项发表了明确同意意见。2015年限
制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足的前提下,129名激励对象获授的
限制性股票 873.73万股的1/3,即290.3758万股可解锁上市流通。



14、2019-01-17公司召开第六届监事会2017年第2次临时会议,审
议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁
期符合解锁条件的议案》。


15、2019-01-17,公司发布《关于公司2015年限制性股票激励计划
授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市的公告》,第一个解锁期解锁暨上市
股份2,903,758股于2019-01-17上市流通。公司本次股权激励计划限制
性股票由873.73万股减少至583.3542万股。


16、2019-01-17,公司召开第七届董事会2018年第1次临时会议,
审议通过了《关于对2015年限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于回购
注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资
本暨修订<公司章程>的议案》,公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

鉴于原激励对象许立和先生已于2019-01-17退休,其所获授但尚未解锁的
限制性股票总量3.38万股(原始授予3万股,因实施2015年度、2016年度权
益分派方案,所获授的限制性股票总量增至5.07万股,扣除2015年限制性股票
激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件而解锁的1.69万股,尚
未解锁的限制性股票为3.38万股)按照《公司2015年限制性股票激励计划(草
案)》的相关规定,予以回购注销。


17、2019-01-17,公司召开第七届监事会2018年第1次临时会议,
审议通过了《关于对2015年限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于回购
注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。


18、 2019-01-17,公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》,已回购注销股份3.38万股份,公司本次股权激励计划限制性股票由
583.3542万股减少至579.9742万股。


19、2019-01-17,公司召开第七届董事会2018年第6次临时会议,
审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解
锁期符合解锁条件的议案》。根据《公司2015年限制性股票激励计划》、《公司
限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《公司股权激励计划管理办法》的相
关规定,公司2019-01-17授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已成
就,限制性股票激励计划128名激励对象获授的限制性股票可进行第二个解锁期
解锁,共计2,886,858股。公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见,北京
国枫律师事务所发表了相关核查意见。



20、2019-01-17,公司召开第七届监事会2018年第4次临时会议,
审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解
锁期符合解锁条件的议案》。


二、公司2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件达成情况

(一)首次授予激励对象的限制性股票第二个解锁期解锁符合条件

公司解锁条件

符合解锁条件的情况

公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票,在
解锁期的36个月,进行绩效考核并解锁,以达到绩效
考核目标作为激励对象的解锁条件。


锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得
低于授予日前最近三个会计年度的平均水平,且不得
为负。


公司业绩考核目标如下表所示:

解锁期

业绩考核目标

第一次解锁





1、以2012-2014年净利润均值为基
数,2016年净利润增长率不低于
50%;

2、2016年净资产收益率同行业分
位值不低于授予年度前5年公司
实际平均分位值水平;

第二次解锁

1、以2012-2014年净利润均值为基
数,2017年净利润增长率不低于
60%;

2、2017年净资产收益率同行业分
位值不低于授予年度前5年公司
实际平均分位值水平;

第三次解锁

1、以2012-2014年净利润均值为基
数,2018年净利润增长率不低于
70%;

2、2018年净资产收益率同行业分
位值不低于授予年度前5年公司
实际平均分位值水平。




山东和信会计师事务所
(特殊普通合伙)和信审
字[2018]第000216号审计
报告,2017年归属于上市
公司股东的扣除非经常性
损益的净利润为
1,230,846,951.55元,以
2012-2014年净利润均值
为基数,2017年净利润增
长率为112.21%,超过了
60%的目标;2017年净资产
收益率为14.12%,位于同
行业77分位水平,高于授
予年度前5年公司实际平
均63分位水平。业绩条件
符合第二次解锁业绩考核
目标。





以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均
以扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产
作为计算依据,同时剔除税收政策调整、科技研发和
技术改造,以及产业结构调整升级投入等因素影响。


同行业指中国证监会行业分类中的化学原料及
化学制品制造业。


在股权激励有效期内,若公司当年实施公开发行
或非公开发行等行为,则新增加的净资产和对应的净
利润在业绩考核时不计入当年及未来年度净资产和
净利润增加额的计算。


激励对象个人层面考核

符合解锁条件的情况

激励对象个人考核按照《山东华鲁恒升化工股份
有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》分年进行考核,根据个人的绩效考评评价指标
确定考评结果,原则上绩效评价结果划分为优秀
(A)、良好(B)、一般(C)、差(D)四个档次。

其中A/B/C为考核合格档,D为考核不合格档,考核
评价表适用于考核对象。


考核评价表

考核结


合格

不合格

标准等


优秀(A)

良好
(B)

一般(C)

差(D)

标准系


1.0

1.0

0.7

0



个人当年实际解锁额度=标准系数×个人当年计
划解锁额度。若激励对象上一年度个人绩效考核为不
合格或一般,公司将按照限制性股票激励计划的规
定,对该激励对象限制性股票当期未解锁额度以授予
价格进行回购注销。


根据《限制性股票激励计
划实施考核办法》,本次拟
解锁的128名激励对象
2017年度个人绩效考核
结果:优秀(A)122 人、
良好(B)6人、一般(C)
0人、差(D)0人。考评
结果满足第一个解锁期的
个人绩效考核解锁条件。




注: 公司2012-2014年净利润均值(扣除非经常性损益后)为
580,011,617.12元。


(二)公司2015年限制性股票激励计划对象的限制性股票第二个解锁期解锁


条件满足,本次128名激励对象解锁获授的公司限制性股票的1/3。


三、 符合第二个解锁期解锁条件的激励对象限制性股票解锁情况

本次128名激励对象解锁获授的限制性股票第二个解锁期解锁总数为
288.6858万股,本次解锁的限制性股票数量占公司总股本的比例为0.178%。





姓名

职务

已获授予
限制性股
票数量

本次可解
锁限制性
股票数量

本次解锁数量
占已获授予限
制性股票比例

一、董事 、高级管理人员

1

常怀春

董事长、总经理

338,000

112,554

33%

2

董岩

副董事长、副总经理

304,200

101,400

33%

3

高景宏

董事、副总经理、
财务负责人

270,400

90,077

33%

4

潘得胜

副总经理

270,400

90,077

33%

5

张新生

副总经理

270,400

90,077

33%

6

庄光山

副总经理

270,400

90,077

33%

7

于富红

副总经理

270,400

90,077

33%

8

高文军

董事会秘书

118,300

39,377

33%

董事、高级管理人员小计

2,112,500

703,716

33%

二、其他激励对象







其他激励对象小计

6,574,100

2,183,342

33%

合 计

8,686,600

2,886,858

33%



四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

(一)本次解锁的限制性股票上市流通日:2019-01-17。


(二)本次解锁的限制性股票上市流通数量:2,886,858股。


(三)董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司独立董事及监事。

本次解锁限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行,具体如下:


1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。


2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。


3、在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化,则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


(四)本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

类别

本次变动前

本次变动数

本次变动后

有限售条件股份

5,799,742

-2,886,858

2,912,884

无限售条件股份

1,614,530,008

2,886,858

1,617,416,866

合计

1,620,329,750



1,620,329,750



五、独立董事意见

公司实施的限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关
规定,未发生《公司2015年限制性股票激励计划》中规定的不得解锁的情形;本
次解锁的128名激励对象均符合解锁条件,其作为本次解锁的激励对象主体资格
合法、有效;公司对激励对象所持有限制性股票的安排未违反有限法律、法规的
规定,未侵犯公司及全体股东的利益。同意按照《公司2015年限制性股票激励计
划》的相关规定,对128名激励对象持有的限制性股票实施第二次解锁,可解锁
股份为2,886,858股。


具体内容详见公司2019-01-17公司披露在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《华鲁恒升独立董事关于公司2015年限制性股票激励计划授
予的限制性股票第二个解锁期解锁的独立意见》。


六、监事会意见

公司本次申请解锁的128名激励对象的主体资格合法、有效,符合《公司2015
年限制性股票激励计划》及《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规
定的第二个解锁期限制性股票解锁的条件,董事会审议程序合法合规,同意公司
2015年限制性股票激励计划授予的128名激励对象所持有的第二个解锁期限制性


股票2,886,858股解锁。


具体内容详见公司2019-01-17公司披露在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《华鲁恒升第七届监事会2018年第4次临时会议决议公告》
(公告编号:临2018-048号)。


七、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所就公司2015年限制性股票权激励计划第二个解锁期解
锁相关事宜出具了法律意见书,结论性意见如下:华鲁恒升已履行了本次解锁现
阶段需要履行的相关审批程序,《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满
足,尚待由华鲁恒升统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。


具体内容详见公司2019-01-17公司披露在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《华鲁恒升:北京国枫律师事务所关于公司2015年限制性
股票激励计划之限制性股票第二期解锁相关事宜的法律意见书》。




特此公告。












山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

2019-01-17


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